Es una película sobre unos estudiantes mientras interactúan una noche con una astrónoma. Los estudiantes aprenden la historia del telescopio, desde las modificaciones de Galileo, el catalejo de un niño que utilizaba dos pequeñas piezas de cristal, hasta el lanzamiento del Telescopio Espacial Hubble de la NASA. En la película se exploran las maravillas y los descubrimientos hechos por los astrónomos a lo largo de los últimos 400 años.